Kategorija: Blockchain

Lithuania’s Ministry of Finance released its long-awaited “ICO Guidelines” this week. I was one of those expecting something much more powerful from a country that boasts how fintech-friendly it is. Of course, the guidelines are better than the legal limbo in which companies conducting ICOs found themselves.

You can hear at many blockchain events how proud Lithuanians are of the fact that they are among the world’s leaders when it comes to funds raised by ICOs. But they usually omit the fact that most of the money raised by Lithuanians is technically raised outside of the country. The companies behind the most successful “Lithuanian” ICOs are registered in Estonia, BVI, Switzerland, United Kingdom, Gibraltar…and many places other than Lithuania. Why is this so?

The main reason: it is almost impossible to open a bank account for any cryptocurrency-related projects in Lithuania due to the anti-crypto policies of commercial banks that are simply following a strict statement by the Bank of Lithuania directing banks and other financial institutions to stay away from crypto.

At the same time Lithuania is trying to position itself as a tech-savvy and fintech-friendly jurisdiction. Yet all our Ministry of Finance can muster is the advice to “do a utility or payment token ICO”. Creating a security token is still mission impossible because Lithuania’s laws on securities and trade in financial instruments are not ready for cryptographic tokens. The Ministry’s “ICO Guidelines” refer to a long list of laws when talking about “security tokens”, but none of them cover how to sell securities using the blockchain in Lithuania. And, if this is possible in other jurisdictions, why bother doing an ICO in Lithuania in the first place?

To attract ICOs and blockchain startups to our country, we need to create a truly and effectively ICO- and crypto-friendly environment – one in which all stakeholders can feel confident: banks can open accounts for ICO startups, founders can have certainty regarding taxation and regulatory matters, and token buyers can check all aspects of a project and minimize the risk of being scammed.

Therefore, the guidelines (in addition to the taxation part) should look something more like this:   

1. Disclose the business model thoroughly. Describe the key aspects of the product/service you will provide and how the tokens, you are planning to sell publicly fit in.
2. Clearly state whether you offer your tokens as utility tokens (even at a discounted rate), or as an investment opportunity. In the latter case, this may be treated as a public offering of a security and may fall under securities regulations.
3. Describe your token sale details in advance: prices, discounts, bounty program, referral models, etc. Clearly state which currencies (both fiat and crypto) shall be accepted, how and when it will be converted, and you will use the proceeds of the ICO.
4. Describe your KYC (“know-your-customer) policy. Have Personal Data Protection Policies in place (GDPR).
5. Describe your accounting and security policies: how would you protect your assets from volatility in the cryptocurrency market and how it could affect your business model. Describe your action plan for the worst-case-scenario.
6. Describe your risk management policy. How will you detect and disclose financial crime risks?
7. Disclose the names of owners/founders and the management team of the project. Have effective corporate governance arrangements.
8. Indicate the origin of initial funds of the project, describe the budget for marketing of the token sale.
9. Stipulate the plan of allocation of ICO funds and founders/team/advisor tokens.
10. Prepare contingency plans for the orderly and solvent winding down of the business.

This is just a model list of questions, which, in my opinion, should be addressed in a document called “ICO Guidelines”. And the guidelines should be addressed to both ICO founders and banks, so they could cooperate in making decisions about which jurisdiction to choose for their next big game-changer.

 

Bitkoinas, eteris, laitkoinas ir kitos visame pasaulyje populiarėjančios kriptovaliutos. Šiandien jų neaplenkia nei venas naujienų kanalas, apie jas kalba nebe vien informacinių technologijų entuziastai, bet finansų profesionalai ir kiti investavimu ir naujovėmis besidomintys žmonės. Kai kurios taksi įmonės, restoranai ir parduotuvės jau priima atsiskaitymus kriptovaliuta. Teisininkai, bankininkai ir mokesčių tarnybos visame pasaulyje jau rimtai suka galvas, kaip teisiškai vertinti šį reiškinį ir kaip su juo elgtis esamos teisinės bazės kontekste?

Bitkoinas (angl. Bitcoin; BTC) – kriptovaliuta, kuria keičiamasi decentralizuotu tinklu. Vyrauja nuomonė, kad bitkoinas yra de facto kotiruojama valiuta. Šiai dienai jos galima įsigyti tiesiogiai iš kitų bitkoino turėtojų bei bitkoinų keityklose. Decentralizuotas tinklas reiškia, kad nėra vienos centrinės įstaigos ar asmens, kuris kontroliuotų bitkoino tinkle esančius duomenis, juos kontroliuoja tik pats tinklo “dalyviai” – bitkoinų turėtojai. Bitkoino sąskaita – tai simbolių eilutė, niekaip nesusieta su jos savininku (valdytoju). Bitkoino sąskaitą kontroliuoja tas, kas turi “privatų raktą” – kitą unikalią simbolių seką, kurios pakanka pavedimui padaryti. Praradus privatųjį raktą, prarandama galimybė kontroliuoti sąskaitą ir šiandien nėra žinomo būdo tam raktui atkurti.

Jei bitkoinas yra nuosavybės teisės objektas, tai koks jis? Civilinis kodeksas (CK, 1.97 str.) nustato, kad “civilinių teisių objektai yra daiktai, pinigai ir vertybiniai popieriai, kitas turtas bei turtinės teisės, intelektinės veiklos rezultatai, informacija, veiksmai ir veiksmų rezultatai, taip pat kitos turtinės ir neturtinės vertybės”.

Sutiksime, kad bitkoiną pavadinti daiktu, ypač teisininkui, liežuvis neapsiverstų – daiktais juk laikomi materialaus pasaulio dalykai. Tačiau jei tai ne daiktas – tai kas tuomet?

Pats apibūdinimas kriptovaliuta lyg ir implikuotų, kad bitkoinas yra pinigas, tačiau pinigai, kaip civilinių teisių objektai, – tai Lietuvos ir kitų valstybių bankų išleidžiami banknotai, monetos ir lėšos sąskaitose, esantys teisėta atsiskaitymo priemonė (CK 1.100 str.). Bitkoino neleidžia jokios valstybės bankas, ir bitkoinas gali būti atsiskaitymo priemonė tik tuomet, kai abi sandorio šalys su tuo sutinka. Taigi, laikyti bitkoino pinigu kol kas neišeina.

Kitas kandidatas – vertybinis popierius (CK 1.101 str.) . Vertybinis popierius, kaip civilinių teisių objektas, – tai dokumentas, patvirtinantis jį išleidusio asmens (emitento) įsipareigojimus šio dokumento turėtojui. Įstatymų numatytais atvejais leidžiami nematerialūs vertybiniai popieriai, kurie yra pažymimi (įtraukiami į apskaitą) vertybinių popierių sąskaitose. Ar gali būti bitkoinas nematerialiu vertybiniu popieriumi? Ne, kadangi nematerialus vertybinis popierius gali egzistuoti tik įstatymo pagrindu, o bitkoino įstatymo nėra. Be to, bitkoino negalima prilyginti ir skaitmeniniam dokumentui, kadangi jame nėra visų būtinų vertybinio popieriaus atributų.

Intuityviai peršasi išvada, kad bitkoinas – turtinė teisė. CK sako (1.112 str.), kad civilinių teisių objektai yra daiktinės teisės, prievolinės teisės, taip pat teisės, atsirandančios iš intelektinės veiklos rezultatų. Tačiau prilyginti bitkoino intelektinės veiklos rezultatui (CK 1.111) ar veiksmui ir jo rezultatui (CK 1.113), niekaip nepavyksta. Turtinės teisės gali būti perduodamos ir paveldimos. Bitkoiną galima perduoti, bet kaip galima bitkoiną paveldėti?

Dar daugiau kyla klausimų, kai eina kalba apie kitų asmenų teises į tavo bitkoną, jei jau sutinkame, kad bitkoinas – tai turtas. Štai pavydžiu ar galima į bitkoiną nukreipti išieškojimą? Ar galima bitkoiną priteisti? Ar galima bitkoiną areštuoti? Ar galima bitkoiną įkeisti?

Bitkoino valdymas susiveda į bitkoino sąskaitos privataus rakto valdymą. Žinoma, bitkoino valdymą galima patikėti ir trečiajai šaliai – bitkoino keityklai, tačiau tuomet tai jau yra bitkoino pasaugos teisinis santykis, kuris iš esmės analogiškas aukso luito laikymui banko saugykloje, kur bitkoinas – aukso luitas, o keitykla – bankas.

Štai todėl teigiu, kad bitkoinas yra naujas civilinių teisinių santykių objektas – skaitmeninis daiktas. Bitkoinas turi visus aukso (deimanto ar kitokios naudingos žaliavos) požymius, išskyrus materialią (molekulinę) formą:

1. Bitkoinas – kilnojamas (skaitmeninis) daiktas. Jį galima perkelti iš vienos sąskaitos į kitą  nepakeitus jo paskirties ir iš esmės nesumažinus jo vertės (CK 4.2 str.).
2. Bitkoinas – rūšinis daiktas, jis neturi individualizuotų požymių, visi bitkoinai vienodi, vieną bitkoiną visiškai pakeičia kitas bitkoinas (CK 4.3 str.).
3. Bitkoinas nesunaudojamas – nesunaudojamaisiais daiktais laikomi daiktai, kurie, naudojami pagal paskirtį, ilgą laiką iš esmės nepakeičia savo vertės ir paskirties (CK 4.5).  
4. Bitkoinas dalus – padalinus bitkoiną pusiau ar į daugiau dalių, jos nepraranda savo savybių ar paskirties (CK 4.6 str.).

Bitkoiną galima kaip ir aukso luitą paslėpti, kad į jį nebūtų galima efektyviai nukreipti išieškojimo, jį galima perduoti paveldėtojams tiesiogiai, net be testamento. Tačiau, kaip ir aukso luitą ar deimantą, norint jį panaudoti teisėtai, reikia būtų pasiruošus pagrįsti jo įsigijimo teisėtumą. Pripažinus bitkoiną skaitmeniniu daiktu, išsispręstų dauguma su bitkoino apyvarta ir apmokestinimu susijusių klausimų.  

Akivaizdu, kad teisinės diskusijos apie bitkoiną tik prasideda, ir mes išgvename naują technologinę revoliuciją, kuri gali sukurti visiškai naujo pobūdžio teisinius santykius, kaip tai jau nutiko ne kartą.

Aiming to attract blockchain and cryptocurrency business to out-of-the-way Belarus, the country’s authoritarian President Alexander Lukashenko has just signed a decree “On the Development of the Digital Economy” that legalizes a number of blockchain- and cryptocurrency-related activities and moves Belarus to the forefront of countries embracing these new technologies. But will Lukashenko’s decree turn Belarus into Europe’s “crypto-heaven”?

Before anyone gets too excited, it is important to remember that the Belarusian legal system is unlike the legal system of a democratic country. Put simply, it is based on permission and authorization, rather than assumed legality. Anything you do may be considered illegal unless it is explicitly permitted by a law or administrative decree. The country’s authoritarian presidential system of government also means that any piece of legislation can easily be revoked or changed on very short notice.

Belarus is not a member of the European Union or the World Trade Organization, it maintains friendly political, economic, and military ties to Russia, and is not recognized by the Western World as a free and democratic state. Operating in and from Belarus can, therefore, be risky.

Nevertheless, the new legislation is worth a look.

First off, the so-called “Crypto-Decree” applies only to residents (both natural and legal) of the Belarus High Technologies Park (HTP), a free economic zone in the capital city of Minsk specifically dedicated to high-tech, ITC, and biotech companies. Residents of Belarus HTP pay zero profit tax and are not subject to VAT. Instead, they pay a quarterly tax of 1 percent of their turnover (gross income minus some exceptions), including income from any token sales. The good news is a foreign individual or company can own up to 100 percent of an HTP-resident company. Application criteria are listed here.

Second, Belarus will not limit token operations. Legal entities have the right to own tokens, to create and place their own tokens in Belarus and abroad, and to keep tokens in virtual wallets. Individuals have the right to own tokens and to perform the following operations: mining, storing tokens in virtual wallets, exchanging tokens for other tokens, acquiring tokens, exchanging tokens into Belarusian rubles, foreign currency, electronic money, as well as giving and bequeathing tokens. Activities like ownership, acquisition, or sale of tokens carried out by individuals independently without the involvement of other individuals in labor and (or) civil-law treaties will not be considered business activity and tokens are not subject to declaration.

Third, according to the Decree, legislation on securities, securitization, and requirements for licensing professional and stock exchange activities in securities do not apply to relations (activities, operations) of residents of the HTP using tokens. Mining, operating a cryptoplatform or crypto-exchange, and other activities using tokens will not be considered banking activities. In short, this means any type of ICO can legally be held by an HTP-resident company.

Fourth, Paragraph 4.2 of the “Crypto-Decree” states that “Tokens are not considered to be funds in the meaning defined by legislation on the prevention of the legalization of proceeds from crime, financing of terrorist activities, and financing of the proliferation of weapons of mass destruction”. Although, the Decree clearly states that government agencies are responsible for overseeing the application of anti-money laundering (AML) and terrorism-finance-prevention policies, the exclusion of tokens from these provisions may prevent Belarus HTP-based companies from opening bank accounts in the EU, US, or other jurisdictions that follow stricter AML and KYC (“Know Your Client”) policies.

Finally, foreign individuals who are employees or founders of an HTP-based company do not need to obtain a visa or work permit to enter or work in the HTP.

The Decree and associated regulation sound extremely liberal, indeed. But, as previously noted, in a country like Belarus, legislation and regulations can be revoked or changed overnight and without prior notice. Hence, though the new rules do seem attractive, think carefully and obtain expert advice before moving your next ICO or blockchain business to Belarus.

Kriptovaliutos fenomenas nenustoja stebinti. Vieni bitkoinų jau turi, kiti jų nori, treti – nekenčia. Bitkoino kapitalizacija (daugiau, kaip 170 milijardų dolerių) jau pavijo stambiausių korporacijų vertę, ji jau keliskart viršija Lieuvos BVP. Vienos paros apyvarta viršija 1,3 milijardo dolerių… Burbulas? Avantiūra? Finansų piramidė? Kodėl kyla jo vertė?

Suprasti bitkoino fenomeną neužtenka vien suprasti, kas tai per dalykas, ir kaip jis veikia. Čia būtina paanalizuoti vertės ir bendruomeniškumo aspektus.

Verta trumpai priminti, kad bitkoinas buvo sukurtas 2008 metais kaip protokolas (algoritmas, taisyklių rinkinys), kuris leido sukurti decentralizuotą duomenų bazę internete, kurios visos operacijos yra viešos ir praktiškai neatšaukiamos. Taip buvo atrastas ir pristatytas būdas sukurti “virtualius grynuosius” – bitkoiną.

Tačiau iš kur jo vertė, jei bitkoinas niekuo nepadengtas: nei prekėmis, nei paslaugomis, nei realiu turtu? Tokio klausimo sulaukiu nuolat iš protingų ir pasiturinčių žmonių. Būtina pradėti nuo pačios vertės sąvokos. Vertės sąvokų žodynai pateikia daug: tai ir kažko išraiška pinigais, prekėmis, paslaugomis, ir asmeninis vertinimas, vertybė, branginimas. Įdomiausia yra vertės išraiška pinigais. O kokia pinigų vertė? Natūrinių mainų laikais žmonės vertino maistą, drabužius, ginklus, darbo įrankius. Iki pinigų laikų mainų ekvivalentui naudoti ir grūdai, ir akmenukai, ir kriauklės, ir įvairių metalų gabalėliai pagal svorį. Ilgainiui nusistovėjo vertės ekvivalentas – auksas. Jo nedaug, jo sunku gauti, jis chemiškai labai stabilus – nerūdija, sunkiai oksiduojamas, netirpus įprastose rūgštyse ir pan. Taigi, iki pat XX amžiaus 8-9 dešimtmečių daugelis pasaulio valiutų, įskaitant JAV dolerį, buvo “pririšti” prie aukso, kitaip tariant, valstybės buvo paskelbusios viešą įsipareigojimą iškeisti pateiktą banknotą į atitinkamą kiekį gryno aukso. Tačiau tai trukdė sparčiai augančiai ekonomikai, ir absoliuti dauguma valiutų buvo “atrištos” nuo aukso, ir dabar jos vertos tiek, kiek jų kainą nustato laisvoji rinka, t.y. kiek kažkas pasirengęs už ją sumokėti kitos valiutos, prekių ar paslaugų.

Taigi, šiandien doleris, euras ar svaras, frankas ar juanis yra ne kas kita, kaip valstybių įstatymų ir administracinių aparatų prižiūrimas ir kontroliuojamas įpareigojimas priimti vieną ar kitą valiutą kaip mainų ekvivalentą. Tačiau, štai, perkaista didelė ekonomika dėl neatsakingo skolinimosi, ir prašom – finansų krizė. “Breksitas” – svaro kursas krenta žemyn. Keli bankininkai sukčiai – banko indėliai į orą…

Taigi, pinigų vertė yra tiek, kiek visuomenės juos vertina ir palaiko jų apyvartumą, t.y. naudoja realiems atsiskaitymams. Tačiau pinigų patikimumui turi reikšmės ir politika, valstybių fiskalinė drausmė ir kiti parametrai. Auksu atsiskaityti nepatogu, tačiau auksas liko tik kaip vertės kaupimo, saugojimo instrumentas. Ką pasiimtumėte su savimi į negyvenamą salą? Tikrai ne aukso ar pinigų, o darbo įrankių ir maistinių augalų sėklų, ar ne taip?

Internetas užkariavo visą žemės rutulį ir tapo neatsiejama gyvenimo dalimi. Mano vaikai neįsivaizduoja gyvenimo, kuriame nėra interneto, kaip aš nemačiau gyvenimo, kuriame nėra elektros. Atsiskaitymai internetu taip pat jau įprastas dalykas, tačiau jis iki šiol buvo neįmanomas be patikimo tarpininko – banko ar elektroninių mokėjimų įstaigos. Tačiau ar įmanomas vertės ekvivalentas (jei norite, standartas) internete be banko? Ar yra internete kažkas tokio, kaip auksas materialiame pasaulyje: ribotai prieinamas, stabilus ir atsparus išorės poveikiui? Bitkoino protokolo autoriai būtent ir išsprendė šį uždavinį: bitkoinas lėtas, stabilus, saugus,  anonimiškas, ir saugo visą transakcijų istoriją. Norint “nulaužti” bitkoino tinklą reikia kontroliuoti daugiau, kaip pusę viso tinklo mazgų, kurį jau dabar sudaro milijonai serverių visame pasaulyje. Bitkoino pasiūla yra ribota – bus sugeneruota daugiausiai 21 milijonas vienetų. Jo praktiškai neįmanoma padirbti ar nukopijuoti. Šiuo metu vidutiniškai kas 10 minučių “gimsta” vos 12,5 bitkoino, kuris generuojamas kaip atlyginimas bitkoino infrastruktūrą ir duomenų bazės vienisumą palaikantiems serveriams (maineriams). Net ir sugriovus didžiąją dalį bitkoino tinklo, visą duomenų bazę su visa istorija galima atkurti iš visai mažos likusios tinklo dalies.

Kol bitkoinas buvo saujelės entuziastų žaidimas, niekas rimtai į jį nežiūrėjo. Ir ta picerija, kur 2010 metais pardavė dvi picas už 10 000 bitkoinų, tuomet irgi greičiausiai galvojo, kad dovanoja tas dvi picas už abejotinos vertės reklamą. Šiandien tos dvi picos “vertos” 100 milijonų dolerių!

Taigi, kaip ir bet kokią kita vertę, bitkoino vertę kuria pati bendruomenė. Kai senesni žmonės vertina auksą, millenium kartos žmonės aukso nebevertina savaime, o vertina tai, ką vertina jų bendraamžiai ar jų aplinkos žmonės. Bitkoinas tampa skaitmeninės eros kriauklelėmis, arba skaitmeniniu auksu.

Taip, bitkoinas, kaip ir auksas, nepatogus kasdieniam atsiskaitymui, tačiau jį palaikanti bendruomenė ir infrastruktūra jau yra pasiekusi tokią kritinę masę, kad valstybėms jį ignoruoti jau yra mažų mažiausiai nerimta. Kodėl kylą jo vertė? Ogi todėl, kad bitkoinu besidominčių žmonių skaičius auga greičiau, nei auga pačių bitkoinų kiekis. Kai tik instituciniai investuotojai pradės bent kiek ženkliau pastebėti bitkoiną, jo vertė gali siekti ir 50, ir visą 100 tūkstančių dolerių. Bitkoinas užprogramuotas augti iki maždaug 2024 – ųjų metų.

Kas gali nutikti bitkoinui? Ar jis gali sugriūti? Gali, tik jei išjungsim internetą, arba bus atrasta kritinė saugumo spraga (kurios jau ieškoma aštunti metai). Be abejonės, atsiras skaičiavimo technika, kurios pajėgumai bus pakankamai dideli, kad aplenkti visą bitkoino tinklą šiandien, tačiau tokia technika neatsiranda iš oro staiga, ji evoliucionuoja palaipsniui, o atitinkamai vystysis ir bitkoino tinklas.

Be to, pasitikėjimą bitkoinu augina ir kitos decentralizuotos aplikacijos bei platformos, kurios kyla kaip grybai po lietaus, leidžiančios keistis ir dalintis pačia įvairiausia informacija ir paslaugomis, be centrinio operatoriaus ar valstybės pagalbos.

Gali būti, kad po 10 metų bitkoino ir nebeliks, tačiau pasaulis tikrai bus decentralizuotas, o kripto-euras ar kripto-doleris bus normalus dalykas.  

The most common form of business in Lithuania is Private Limited Liability Company. The most common way of accounting the shares is via records in the shares account, managed by the company itself. Transfers of shares is defined by the Limited Companies Act and a Civil Code, including a requirement to use a notarial form of contract in case of the transfer of more than a ¼ of shares or if the value of transaction exceeds 14 500 euros. The latter requirement is sometimes bypassed by signing multiple consequent agreements with lower amounts of shares transferred.

Publicity is another issue. The CEO of the company is required to report every change in the structure of the shareholders to the Registry within 5 days since the changes are made. Incompliance may result in an administrative fine. But the public access to the structure of the shareholders is limited and available only upon special request. Full structure of the shareholders is accessible only to privileged subjects – attorneys, public administration and law enforcement.

Moreover, current legislation has gaps which sometimes allows criminals to illegally gain control over the company by presenting forged documents to the Registry.

Introduction of blockchain in shares management may solve all the the issues mentioned above. Shareholders would be able to manage their shared independently, while in conformity with all related regulation.

The essence of the proposed innovation – new form of shares in the limited company – Digital Share Certificate (DSC).

Digital Share Certificate shall hold the following information:

1. Name and code of the legal entity
2. Number of shares represented by the certificate
3. Nominal share value
4. Class of shares
5. Size of a dividend in case of privileged shares, voting rights and other rights associated*
6. Name and other necessary data of the shareholder, encrypted by the Public Key of the Company
7. Name and other necessary data of the shareholder, encrypted by the Public Key of the Registry
8. Additional information**  

* Items 1-6 are the same as required in the paper shares certificate as per  Shared Stock Companies Act of Lithuania.

** Additional information field can contain information on limitations and warrants, imposed on the shares by court, registry or law enforcement agencies.

Main features of a blockchain – powered shares management platform

• Every shareholder has full control over his own DSC Wallet – an account on the dedicated blockchain network which holds the DSC. One can hold all his DSCs in one or separate wallets for convenience;
• Every company can always have “live” image of its shareholders. Only authorized persons (directors and accounting) in the company can review the identity of the shareholders using the company’s private key (unless otherwise stated by the law);
• Registry can have “live” image of all DCS and perform all necessary operations.   

Share transfer procedure

Current model	After implementation of the blockchain
Shares are accounted in the securities account books. Company CEO is responsible for accounting of the shareholders.	Information on shareholders structure is comprised from the Digital Share Certificates hosted in the blockchain.Company director has access to all shareholder information
Once a shareholder decides to sell all or part of his shares, he should inform the CEO of company so the CEO could run the procedure in order to inform other shareholders so they could exercise their right of priority to acquire the shares.	Once a shareholder decides to sell all or part of his shares, a smart contract is activated on the blockchain and all other shareholders are automatically notified about it.
It takes up to 30 days for all other shareholders to respond with their position on their right of priority.	It takes up to 30 days for all other shareholders to respond with their position on their right of priority.
A contract of share purchase and sell is drafted and signed. In some cases stipulated by the Civil Code, a notary approval is required.	A contract is in digital form, signed by the digital signatures of the parties. Norary is no longer required.
CEO is notified about the transaction.	CEO receives an automatic notification from the blockchain about the transfer.
CEO has to arrange necessary change sin the shares accounts books.	Shareholder structure is being updated automatically.
Within 5 days CEO shall inform the Registry on the updated shareholder structure.	The registry receives automatic updates on the shareholders structure of the company from the blockchain.

The advantages of the proposed innovation

1. Everybody has an access to the up-to-date information on the structure of the company shareholders. The system can be configured in a way that names of every shareholder are public.
2. All share transaction history is back-traceable and public.
3. Every shareholder has full control over his shares. Not even CEO of the company or malfunction of the registry can influence share management.
4. All share transactions are direct and peer-to-peer. Transaction can be done online in any part of the world (or maybe from space in the future).
5. Illegal overtaking of the control over the company is eliminated as it is impossible to forge the shares transfer agreement.
6. Registry has a “power user” role in the blockchain. In case of legal seizure the Registry could inscribe various court orders and other necessary information into the DCS to make information public to the Company, third parties and potential buyers.
7. In the case of shares succession, the Registry could issue the certificate to the successors and burn the certificate of the late owner.
8. Upon request of the owner of the DSC in case of loss of access data (wallet no., private key or password), the Registry could issue a duplicate DSC, meanwhile burning the old DSC.

Implementation challenges will be described in the next article.

Comments are welcome.

Lietuvos Bankas (LB) šiandien paskelbė savo poziciją dėl virtualių valiutų, kurioje iš esmės kriptovaliutas paskelbė persona non grata, nepagrįsdamas savo pozicijos jokiais rimtesniais argumentais. Į vieną vietą suplaktas pranešimas apie tai, kad kriptovaliutos yra rizikingas reikalas (kas nėra netiesa), ir kad ICO – ne ką mažesnis blogis.

Tokiu būdu LB pastato Lietuvos subjektus, jau investavusius į kriptovaliutas į labai keblią padėtį, pasakydamas, kad nuo šiol jie savo kriptovaliuta galės disponuoti tik per užsienio mokėjimų įstaigas. Turint omenyje tai, kad dalis subjektų jau yra investavę dalį savo kapitalo į kriptovaliutas, tokia LB pozicija neprisideda prie investicijų diversifikavimo skatinimo Lietuvoje.

Mano kuklia nuomone, būtina atskirti tris dalykus:

1. Kriptovaliutos jau yra įvykęs faktas. Draudimas jomis operuoti prižiūrimiems rinkos dalyviams yra galvos kišimas į smėlį. Bitkoino kursui augant tokiais tempais, žmonės vis vien juos pirks, tačiau daugiau problemų kils ne dėl kurso svyravimų, bet dėl užsienio keityklų nepatikimumo. Aš mieliau tikrai rinkčiausi lietuvišką keityklą, turinčią LB licenciją. LB būtų žymiai naudingiau akcentuoti reikalavimą geriau įspėti klientus arba reguliuoti tokių kriptovaliutinių priemonių reklamą.
2. ICO, kaip vertybiniai popieriai. Tenka pripažinti, kad daugelis ICO metu platinamų virtualių žetonu (tokens) Howey testo nepraeitų. Tačiau LB būtų žymiai naudingesnis, jei pateiktų aiškias gaires, į ką turėtų kreipti dėmesį mūsų piliečiai, prieš susigundydami pirkti įvairios spalvos mirgančius skaitmeninius žetonus, kurių pilnos interneto reklamos.
3. ICO, kaip virtualūs pinigėliai (utility tokens). Ne visi virtualūs žetonai gali būti laikomi vertybiniais popieriais, tačiau blockchain technologija dėl savo saugumo architektūros puikiai tinka jų platinimui už socialinio tinklo, žaidimo ar programėlės ribų. Užimdamas tokią “bausiu, kai pamatysiu” poziciją, LB nepadeda Lietuvos technologijų startuoliams ir jau veikiančioms įmonėms susigaudyti, kada blockchain technologijos panaudojimas verslo procesuose gali būti naudinga inovacija, o kada gali grėsti sankcijomis, tokiu būdu verčiant naujus technologinius verslus “dėl šventos ramybės” steigtis už Lietuvos ribų ir mokėti mokesčius ten.

Manau, kad jau netolimoje atetyje pradėsime ieškoti, kaip maksimaliai išnaudoti naujas technologojas ir stengtis suteikti savalaikę informacinę pagalbą neprofesionaliems rinkos dalyviams, o ne drausti kažką vien dėl to, kad esame uždari naujovėms.

Tai autoriaus asmeninė nuomonė. Ji neatspindi VĮ Registrų centro pozicijos. 

 

Šiandien verslas neįsivaizduojamas be akcijų preleidimo mechanizmų. Akcinių bendrovių įstatyme ir Civiliniame kodekse yra detaliai aprašyti uždarųjų akcinių bendrovių (UAB) akcijų perleidimo teisiniai mechanizmai.

Pagrindiniai UAB akcijų tvarkymo ir perleidimo bruožai

1. Uždarųjų akcinių bendrovių (UAB) akcijos gali būti nematerialios arba materialios. UAB akcininkų − nematerialių akcijų savininkų − asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė (ABĮ 41 straipsnis).
2. Apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą (ABĮ 47 str.).
3. Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi kiti jos akcininkai.
4. UAB vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam UAB akcininkui įteikti/išsiųsti pranešimą, kuriame nurodyta parduodamų akcijų skaičius, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų. Kiti akcininkai turi pirmumo teisę įsigyti akcijų siūlomomis sąlygomis.
5. Jei perleidžiama daugiau, kaip 25 procentai UAB akcijų, arba perleidžiamų akcijų vertė 14’500 euro, tai tokiam sandoriui privaloma notarinė forma. Kitais atvejais – rašytinė.
6. Apie visus akcininkų struktūros pasikeitimus per 5 dienas reikia pranešti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos (JADIS) tvarkytojui.

Problematika

1. Pirmumo teisei įsigyti akcijas realizuoti yra lėtas mechanizmas, ir, kitiems akcininkams esant užsienyje ar kitaip sunkiai pasiekiamiems, akcijų perleidimas neproporcingai pasunkėja.
2. Pirmumo teisės įsigyti akcijas tos bendrovės akcininkams apeinama per mainų ar dovanojimo sandorius, taip vienu atveju pažeidžiant kitų akcininkų teises, kitu – nuslepiant tikrąją sandorio kainą.
3. Šiandien notarinės formos reikalavimas apeinamas sudarant kelias mažesnes akcijų pirkimo – pardavimo sutartis.
4. Paprastos rašytinės formos sutartys lengvai klastojamos. Pasitaiko atvejų, kai pateikus suklastotas akcijų perleidimo sutartis ir kitus susijusius dokumentus, įmonė “pavagiama”, naujas “vadovas” perima įmonės valdymą, pasisavina pinigus iš banko ir pan.
5. JADIS veikia per lėtai. Reikalavimas pranešti JADIS per 5 dienas iš esmės reiškia, kad kol nepranešta JADIS, tol negali vykti arba pasunkėja kiti reikalingi procesai: valdybos narių ar vadovo keitimai.

Siūlomas sprendimas ir laukiama nauda

Vienu metu buvo aptariamas siūlymas pavesti Juridinių asmenų registro tvarkytojui – Registrų centrui centralizuotai tvarkyti UAB akcijų apyvartą, sukurti informacinę sistemą, kuri veiktų kaip virtuali akcininkų sąskaitų knyga, tačiau ši idėja taip ir nebuvo pradėta realizuoti. Pagrindinis šios idėjos trūkumas – ji neišsprendžia akcijų perleidimo greičio (lėtumo) problemų, be to, sistemos sutrikimai ar duomenų praradimai padarytų akcijų prekybą neįmanoma.

Šiandien pasaulyje populiarėja naujo technologinio lygmens sprendimai, paremti paskirstyto veiksmų žurnalo technologija (angl. – distributed ledger), dar žinoma kaip blockchain technologija. Ši technologija paremta decentralizuoto tinklo duomenų baze, neturinčia vieno centrinio ir viską kontroliuojančio mazgo. Kiekvienas tinklo dalyvis (mazgas, angl. – node) turi savo teises ir savybes, tačiau kartu yra taip, kad bet kuriam mazgui išėjus iš tinklo, likęs tinklas gali funkcionuoti toliau.

UAB akcijų tvarkymo ir apyvartos sistemą perdarius ant blockchain, būtų pasiekti tokie rezultatai:

1. Akcininkas turėtų savo turimų akcijų sertifikatą skaitmenine forma, ir niekas be jo aiškiai išreikšto sutikimo negalėtų perimti nuosavybės teisės į akciją.
2. Įmonė (spec. teses turintis mazgas (power node)) tvarkytų savo akcininkų sąskaitas pati, o ne perduotų tai Registrų centrui. Įmonė visuomet matytų savo akcininkų struktūrą, net jei akcininkai keistųsi nepranešus įmonei (pvz., akcijų paveldėjimo atveju). Taip pat būtų išspręstas prieštaravimas dėl per didelio centralizavimo.
3. Būtų išspręsti akcininkų teisių apribojimo klausimai, kadangi teismo ar kitų institucijų uždėti apribojimai būtų pritaikyti automatiškai (per smart contract);
4. Norint parduoti akcijas tai būtų galima padaryti tiek rašytine forma (fiziškai perduodant akcijų skaitmeninės piniginės privatųjį raktą), tiek elektronine forma užtikrinant, kad kiti (pirmumo teisę) turintys akcininkai aiškiai ir greitai išreiškė valią dėl savo pirmumo teisės (pasinaudoti, ar ne).
5. Tretieji suinteresuoti asmenys visuomet galėtų gauti aktualią informaciją apie įmonės akcininkų struktūrą.
6. Nebūtų įmanoma suklastoti akcijų perleidimo, akcijų vagystė taptų techniškai neįmanoma.
7. Būtų galima sekti visą akcijos nuosavybės istoriją.
8. Registrų centras, kaip priviliegijuotas mazgas (master node), galėtų realiu laiku gauti informaciją apie bet kurio UAB akcininkų struktūrą, taikyti teismo nustatytus apribojimus ir atlikti kitus veiksmus. Priimant sprendimus dėl valdybos narių ar vadovo keitimo registravimo, nekiltų abejonių dėl akcininkų susirinkimo kvorumo ar akcininkų teisių. JADIS taptų nebereikalingas, būtų taupomos lėšos.

Ko, reikia, kad įgyvendinti tokį sprendimą? Ogi politinio sprendimo ir poros metų darbo. Galime tapti pasaulio lydere šioje srityje, kol to nepadarė kiti.

Blokų grandinė, blokčeinas, bitkoinas, eteriumas, kriptovaliutos – vis dažniau verslo spaudoje ir šiaip viešojoje erdvėje skambantys naujadarai, apie kuriuos daug kas jau girdėjo, bet mažai kas ką apie juos žino.

Blokčeinas (blockchain) – tai technologija, pirmą kartą aprašyta 2008 metais Satoshi Nakamoto. Tiesa, pačiame dokumente[1]  blokčeinas kaip sąvoka nevartojama, ji atsirado kiek vėliau. Blockchain – tai iš esmės protokolas (taisyklių rinkinys), skirtas organizuoti tarpusavio atsiskaitymams internete nenaudojant tarpininko – trečiosios patikimos šalies (kaip antai banko). Atsiskaitymams vykdyti ir sekti naudojama decentralizuota duomenų bazė, kurios veiksmų žurnalą gali matyti ir tvarkyti visi tinklo dalyviai. Veiksmų žurnalas pasižymi vienakryptiškumu, t.y. padaryti įrašai negali būti[2] pakeisti. Bitkoinas – tai sąlyginis pavadinimas “valiutos”, kuri ir yra laikoma šios sistemos atsiskaitymo vienetas.

Bitkoino protokolas yra pirmasis, efektyviai išsprendęs “dvigubo mokėjimo” (angl. – double spending) problemą. Atsiskaitydami grynaisiais pinigais mes perduodame pinigus, pas mus jų nebelieka. Atsiskaitant banko pavedimu, trečioji šalis – bankas – užtikrina, kad pinigų suma, nukeliaujanti pas kitą sandorio šalį, būtų nurašyta nuo mūsų sąskaitos, t.y. bankas užtikrina, kad tas pats pinigas nebus panaudotas dukart. Bitkoino protokolas leidžia vykdyti atsiskaitymus internetu be trečiosios šalies, t.y. kaip ir “skaitmeniniais grynaisiais”. Kaip tai padaryti be banko? Tai tampa įmanoma, jei operacijų žurnalą ir sąskaitų likučius žino visi.

Įdomu tai, kad platformos autoriaus – Satoshi Nakamoto niekas nėra matęs. Manoma, kad tai – autorių grupės pseudonimas[3].

Jei reikėtų trumpai apibūdinti, kas yra blockchain, sakyčiau taip:

1. Tai duomenų bazė ir įvykių žurnalas, kuriam nereikalingas centrinis operatorius;
2. Kiekviena operacija duomenų bazėje turi savyje visų praeityje įvykusių operacijų  skaitmeninį – kriptografinį pėdsaką, todėl visada galima atsekti įvykių grandinę;
3. Kiekvienas tinklo dalyvis gali atsijungti nuo tinklo ir vėliau į jį sugrįžti, ir tęsti veiksmus jame neprarasdamas duomenų aktualumo;

Jei trumpai reikėtų pristatyti bitkoiną, jį pristatyčiau taip:

1. Tai atviro blokčeino duomenų bazės panaudojimo būdas atsiskaitymams virtualia valiuta;
2. Nėra centrinio emitento (centrinio banko);
3. Visada žinomas baigtinis valiutos kiekis, išspręsta “dvigubo mokėjimo” problema;
4. Nauji valiutos vienetai generuojami labai lėtai ir tik kaip premija už duomenų perdavimo tinklo palaikymą (bitkoinų “kasimas”, angl. – bitcoin mining).  

Kodėl bitkoino kursas taip kyla, jeigu jis nepadengtas jokiu turtu, infrastruktūra ar paslaugomis? Kol kas bitkoino kursą lemia tai, kad susidomėjimas juo (paklausa) auga greičiau, nei pagaminama (“iškasama”) naujų bitkoinų. Esama įvairių spekuliacijų dėl bitkoino kurso ateities, tačiau dauguma analitikų sutaria, kad kol nebus surasta efektyvi alternatyva daug energijos reikalaujančiam bitkoino “kasimui”, kursas gali augti neprognozuojamai. Tačiau, kaip ir bet kokia spekuliatyvinė investicija, gali staigiai krist žemyn. Tai gali nutikti per sekundę, jei sakykime, bus atrasta saugumo spraga blockchain protokole.

Technologiškai blockchain ir bitkoinas – nieko stebuklingo. Tai ne kiek nauja tehchnologija, kiek protingas jau egzistuojančių technologijų: peer-to-peer tinklų, elektroninio parašo, kriptografinės maišos, laiko žymos, Merkele medžių, ir kitų, mišinys. Kai kurios šių technologijų žinomos jau ne vieną dešimtmetį [4].

Šiandien jau egzistuoja keli variantai decentralizuotų duomenų bazių, funkcionuojančių blockchain pagrindu. Didžiausia jų, žinoma – Bitcoin kriptovaliuta. Daugelis valstybių jau šiandien svarsto įvairius variantus, kaip šią technologiją galima būtų panaudoti. Pateiksiu du pavyzdžius, kurie, mano manymu labiausiai tikėtini: balsavimas internetu ir prekyba įmonių akcijomis.

Visi žinome, kad atviro tipo akcijomis prekiaujama biržoje. Žinome NYSE, NASDAQ, Euronext ir kt. Tačiau biržose prekiaujama tik listinguojamų bendrovių akcijomis ir išvestiniais vertybiniais popieriais, o uždaro tipo akcinių bendrovių (UAB) akcijų apskaitą tvarko pačios bendrovės. Štai Lietuvoje UAB akcijų apyvartai taikomas dvejopas režimas – sutartinis ir notarinis. Jei perleidžiama daugiau, kaip 25 procentai UAB akcijų, arba perleidžiamų akcijų vertė 14’500 euro, tai tokiam sandoriui privaloma notarinė forma. Apie akcininkų pasikeitimus privalu pranešti Registrų centro tvarkomai Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS). Įdiegus blockchain technologiją Juridinių asmenų registre ir atitinkamai pakeitus teisės aktus, visų UAB akcininkų knygas galima būtų sukelti į tinklą, ir užtikrinti, kad akcijų apyvarta būtų vykdoma 100% teisėtai: neliktų akcijų vagysčių, būtų aiškus akcijų savininko pasikeitimo momentas, nebereikėtų notarinės formos, būtų užtikrinama kitų tos pačios bendrovės akcininkų pirmumo teisė įsigyti akcijas, nebereikėtų apie pasikeitusius akcininkus kaskart pranešinėti Registrų centrui.

Antra, rinkimai. Kiekviena Vyriausybė savo programoje vis nesėkmingai žada įteisinti balsavimą internetu. Vienas iš didžiausių skeptikų argumentų – “nesaugu”, “hakeriai pakeis balsus taip, kaip reikia”, ir pan. Panaudojus blockchain tinklą balsavimo duomenų perdavimui, galima užtikrinti tiek balsavimo anonimiškumą, tiek balsavimo slaptumą, tiek viso proceso skaidrumą, kadangi blockchain tinklas leidžia užtikrinti skaidrų proceso stebėjimą, neatskleidžiant, kas už ką balsavo. Detaliau apie tai – kitame rašinyje.

 

Išnašos:

[1] https://bitcoin.org/bitcoin.pdf

[2] Sistema sukonstruota taip, kad esant konfliktui sistemos nariai “balsuoja”, ir, darant prielaidą, kad sąžiningų dalyvių yra daugiau, nei nesąžiningų, balsavimą nugali sąžiningi.

[3] https://en.wikipedia.org/wiki/Satoshi_Nakamoto

[4] Global Blockchain Benchmarking Study, Dr Garrick Hileman & Michel Rauchs 2017, p15

 

foto: https://today.law.harvard.edu/feature/new-technology-block/

Šiandien pasaulis įšgyvena dar vieną skaitmeninę revoliuciją – “blockchain” technologijos plitimą. Šios technologijos pagrindu jau yra apyvartoje kelios virtualios kriptovaliutos, veikia  išmanieji kontraktai, kuriasi virtualūs bankai. Įvairūs verslo projektai jau dabar sutelkia finansavimą, pasinaudodami “blockchain” technologiją ir kriptovaliutas.

Lietuva, turinti vieną technologiškai pažangiausių valstybės registrų pasaulyje, galėtų pirmoji įteisinti “virtualią įmonę” – naują ribotos atsakomybės juridinio asmens formą, specialiai adaptuotą veikti internete, saugiai, patikimai, be tarpininkų, be sienų.

Pagrindiniai virtualiosios įmonės bruožai:

• Steigiama tik elektroniniu būdu, steigėjų tapatybę nustatant elektroninėmis priemonėmis. Steigimo dokumentai formuojami juridinių asmenų registro elektroninės paslaugos (JAREP) aplinkoje. Nereikalingas notaras.
• Steigėjų ir vadovų tapatybės būtų patikimai identifikuojamos naudojant asmens tapatybės nustatymo priemones (kvalifikuotus sertifikatus). Steigėjais gali būti tiek Lietuvos, tiek užsienio fiziniai ir juridiniai asmenys. Vadovu gali būti ir užsienio subjektas.
• Nereikia turėti sąskaitos tradiciniame komerciniame banke, kapitalas galėtų būti suformuotas tiek tradicine, tiek kriptovaliuta.
• Virtualiosios įmonės vadovo, visuotinio dalyvių susirinkimo, kolegialių valdymo ir priežiūros organų kompetencija analogiška akcinių bendrovių teisiniam reguliavimui.  
• Registro tvarkytojas atlieka tokių įmonių skaitmeninės piniginės (Wallet) funkciją.
• Registro tvarkytojas gali teikti ir virtualios buveinės nuomos paslaugą. Vadovas turėtų deklaruoti elektroninio pašto adresą.
• Visa komunikacija tarp įmonės ir registro tvarkytojo, registro duomenų keitimas vykdomas tik per JAREP.
• Virtualioji įmonė privalo teikti registro tvarkytojui metinę finansinę atskaitomybę, kuri viešai prieinama.
• Virtualios įmonės dalyvių sąrašas, vadovų ir valdymo organo narių duomenys yra viešai ir neatlygintinai prieinami.
• Virtualiajai įmonei nevykdant įstatymuose nustatytų reikalavimų laikymosi, jos veikla galėtų būti (teismo sprendimu) laikinai suspenduota registro tvarkytojo turimomis priemonėmis (lockout).
• Virtualioji įmonė gali būti pertvarkoma į akcinę bendrovę.
• Įstatymu galima nustatyti virtualiųjų įmonių veiklos apribojimus, arba specialius papildomus patikimumo ir patikrinamumo reikalavimus, jei įmonė nori vykdyti licencijuojamą veiklą Lietuvoje.

Šios idėjos privalumai – Lietuva nedelsiant išgarsėtų kaip pirmoji šalis pasaulyje, de facto adaptavusi kriptovaliutą kaip koegzistuojančią šalia tradicinių valiutų. ES ir NATO valstybei – narei įteisinus virtualias įmones, Lietuva taptų labiausiai patrauklia valstybe steigti aukštųjų finansų technologijų įmones, pritrauktų didžiules investicijas, kadangi valstybės pripažinimas ir “blockchain” technologija ženkliai sumažins galimybes sukčiauti ir garantuos asmenų identifikavimą.

Lietuva tam techniškai jau pasiruošusi – turime puikią interneto infrastruktūrą, asmens tapatybės nustatymo platformas ir visas kitas reikalingas kompetencijas.

Virtualiosios įmonės būtų ženklas, kad Lietuva yra tarp aukštųjų technologijų lyderių pasaulyje. Be to, tai puiki galimybė teikti papildomas paslaugas registro tvarkytojui: turėtų būti nustatytas ne tik steigimo, bet ir metinis palaikymo mokestis (iš jo atlyginama už viešą duomenų teikimą), taip pat gali būti imamas mokestis už virtualaus adreso, bei virtualios piniginės (Wallet)palaikymą (nuomą).