UAB akcijų tvarkymas blockchain pagalba

Šiandien verslas neįsivaizduojamas be akcijų preleidimo mechanizmų. Akcinių bendrovių įstatyme ir Civiliniame kodekse yra detaliai aprašyti uždarųjų akcinių bendrovių (UAB) akcijų perleidimo teisiniai mechanizmai.

Pagrindiniai UAB akcijų tvarkymo ir perleidimo bruožai

1. Uždarųjų akcinių bendrovių (UAB) akcijos gali būti nematerialios arba materialios. UAB akcininkų − nematerialių akcijų savininkų − asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė (ABĮ 41 straipsnis).
2. Apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą (ABĮ 47 str.).
3. Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi kiti jos akcininkai.
4. UAB vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam UAB akcininkui įteikti/išsiųsti pranešimą, kuriame nurodyta parduodamų akcijų skaičius, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų. Kiti akcininkai turi pirmumo teisę įsigyti akcijų siūlomomis sąlygomis.
5. Jei perleidžiama daugiau, kaip 25 procentai UAB akcijų, arba perleidžiamų akcijų vertė 14’500 euro, tai tokiam sandoriui privaloma notarinė forma. Kitais atvejais – rašytinė.
6. Apie visus akcininkų struktūros pasikeitimus per 5 dienas reikia pranešti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos (JADIS) tvarkytojui.

Problematika

1. Pirmumo teisei įsigyti akcijas realizuoti yra lėtas mechanizmas, ir, kitiems akcininkams esant užsienyje ar kitaip sunkiai pasiekiamiems, akcijų perleidimas neproporcingai pasunkėja.
2. Pirmumo teisės įsigyti akcijas tos bendrovės akcininkams apeinama per mainų ar dovanojimo sandorius, taip vienu atveju pažeidžiant kitų akcininkų teises, kitu – nuslepiant tikrąją sandorio kainą.
3. Šiandien notarinės formos reikalavimas apeinamas sudarant kelias mažesnes akcijų pirkimo – pardavimo sutartis.
4. Paprastos rašytinės formos sutartys lengvai klastojamos. Pasitaiko atvejų, kai pateikus suklastotas akcijų perleidimo sutartis ir kitus susijusius dokumentus, įmonė “pavagiama”, naujas “vadovas” perima įmonės valdymą, pasisavina pinigus iš banko ir pan.
5. JADIS veikia per lėtai. Reikalavimas pranešti JADIS per 5 dienas iš esmės reiškia, kad kol nepranešta JADIS, tol negali vykti arba pasunkėja kiti reikalingi procesai: valdybos narių ar vadovo keitimai.

Siūlomas sprendimas ir laukiama nauda

Vienu metu buvo aptariamas siūlymas pavesti Juridinių asmenų registro tvarkytojui – Registrų centrui centralizuotai tvarkyti UAB akcijų apyvartą, sukurti informacinę sistemą, kuri veiktų kaip virtuali akcininkų sąskaitų knyga, tačiau ši idėja taip ir nebuvo pradėta realizuoti. Pagrindinis šios idėjos trūkumas – ji neišsprendžia akcijų perleidimo greičio (lėtumo) problemų, be to, sistemos sutrikimai ar duomenų praradimai padarytų akcijų prekybą neįmanoma.

Šiandien pasaulyje populiarėja naujo technologinio lygmens sprendimai, paremti paskirstyto veiksmų žurnalo technologija (angl. – distributed ledger), dar žinoma kaip blockchain technologija. Ši technologija paremta decentralizuoto tinklo duomenų baze, neturinčia vieno centrinio ir viską kontroliuojančio mazgo. Kiekvienas tinklo dalyvis (mazgas, angl. – node) turi savo teises ir savybes, tačiau kartu yra taip, kad bet kuriam mazgui išėjus iš tinklo, likęs tinklas gali funkcionuoti toliau.

UAB akcijų tvarkymo ir apyvartos sistemą perdarius ant blockchain, būtų pasiekti tokie rezultatai:

1. Akcininkas turėtų savo turimų akcijų sertifikatą skaitmenine forma, ir niekas be jo aiškiai išreikšto sutikimo negalėtų perimti nuosavybės teisės į akciją.
2. Įmonė (spec. teses turintis mazgas (power node)) tvarkytų savo akcininkų sąskaitas pati, o ne perduotų tai Registrų centrui. Įmonė visuomet matytų savo akcininkų struktūrą, net jei akcininkai keistųsi nepranešus įmonei (pvz., akcijų paveldėjimo atveju). Taip pat būtų išspręstas prieštaravimas dėl per didelio centralizavimo.
3. Būtų išspręsti akcininkų teisių apribojimo klausimai, kadangi teismo ar kitų institucijų uždėti apribojimai būtų pritaikyti automatiškai (per smart contract);
4. Norint parduoti akcijas tai būtų galima padaryti tiek rašytine forma (fiziškai perduodant akcijų skaitmeninės piniginės privatųjį raktą), tiek elektronine forma užtikrinant, kad kiti (pirmumo teisę) turintys akcininkai aiškiai ir greitai išreiškė valią dėl savo pirmumo teisės (pasinaudoti, ar ne).
5. Tretieji suinteresuoti asmenys visuomet galėtų gauti aktualią informaciją apie įmonės akcininkų struktūrą.
6. Nebūtų įmanoma suklastoti akcijų perleidimo, akcijų vagystė taptų techniškai neįmanoma.
7. Būtų galima sekti visą akcijos nuosavybės istoriją.
8. Registrų centras, kaip priviliegijuotas mazgas (master node), galėtų realiu laiku gauti informaciją apie bet kurio UAB akcininkų struktūrą, taikyti teismo nustatytus apribojimus ir atlikti kitus veiksmus. Priimant sprendimus dėl valdybos narių ar vadovo keitimo registravimo, nekiltų abejonių dėl akcininkų susirinkimo kvorumo ar akcininkų teisių. JADIS taptų nebereikalingas, būtų taupomos lėšos.

Ko, reikia, kad įgyvendinti tokį sprendimą? Ogi politinio sprendimo ir poros metų darbo. Galime tapti pasaulio lydere šioje srityje, kol to nepadarė kiti.